【ご参考資料】 Fiat S.p.A.、Chrysler Group LLC 買収完了後に組織再編を実施
［イタリア トリノ 2014 年1 月29 日（現地時間）発］
Fiat S.p.A.（以下、フィアット）の取締役会は本日、組織再編ならびに完全に一体化されたグローバルな自動車メーカーとして「Fiat Chrysler Automobiles（以下、FCA）」を設立することを承認しました。
VEBA トラストが保有していたChrysler Group LLC（以下、クライスラーグループ）の少数持株をフィアットが買収して以降、フィアットの取締役会は今後に向けた最適なガバナンス／組織構造について検討してきました。
規模と資本市場へのアピールの両面において他のグローバル自動車会社に対抗し得る存在となるため、フィアット取締役会は、グループの親会社として「Fiat Chrysler Automobiles N.V.」をオランダに設立することを決定しました。また、FCA の普通株はニューヨークとミラノに上場されます。
フィアット会長であるジョン・エルカンは、「FCA の設立により当グループの新章が始まります。自らの位置付けを明確にするためにフィアットが10 年以上前に開始した取り組みの結果、自動車産業においてそれぞれが偉大な歴史を築いてきた2 つの組織がひとつになりました。FCA 設立により、グループとして新たな目的意識と活力をもって未来に立ち向かうことが可能となります」と述べています。
フィアット最高経営責任者およびクライスラーグループ会長兼最高経営責任者であるセルジオ・マルキオンネは、「私にとって本日は、フィアットとクライスラーにおける最も重要な日です。5 年前にグループとしてのビジョン構築を開始してから、両社の違いを強みへと変え、国や文化による障壁を打ち壊すための取り組みに粘り強く専念してきました。本日をもってわれわれは、世界の競合他社に匹敵するグローバルな自動車メーカーの基盤をつくることができました。ガバナンスの確立と上場によってビジョン構築が完成し、またグローバル市場におけるグループの営業活動の改善を通じて明確な金銭的利益
がもたらされます」と述べています。
フィアット取締役会が承認した案によると、フィアットの株主には保有するフィアット株1 株あたり1株のFCA 普通株が提供され、このFCA 普通株はニューヨーク証券取引所（以下、NYSE）に加えてミラノのMercato Telematico Azionario（以下、MTA）にも上場されます。FCA は、税務上の便のため英国に籍を置かれますが活動を行う司法区でグループが支払う税に影響が及ぶことはありません。
株主の長期的発展と継続的関与を促すためFCA はロイヤルティ投票制度を導入します。この制度では、提案に対して投票が求められているフィアット株主総会に出席／代理出席し、かつFCA 設立完了まで株式を保持し続けたフィアット株主に対し、その投票手段にかかわらず、新たに発行され受領したFCA普通株の株式数と同じ特別投票権付き株式が提供されます（特別投票権付き株式には別途条件が適用される）。なお、買収完了後の当ロイヤルティ投票制度への参加資格は、FCA 設立完了後少なくとも3 年間FCA 普通株を保持し続けた株主に与えられます。また、FCA 株主は自らの普通株を譲渡するまでロイヤルティ投票の資格を有します。これは、安定株主を育成し、長期的な株式保有に対して報い、また同時にグループが戦略的機会を柔軟に追求できることを意図したものです。
FCA 設立は、最終版の資料が、フィアットの取締役会および株主によって承認されることが前提条件となります。
FCA 設立にはまた、制約付き締結条件が課せられ、この条件にはNYSE への上場、ならびにイタリア国法に基づくフィアット株主の撤回権行使に対する上限額5 億ユーロとフィアット債権者の反対権が含まれます。なお、MTA への上場はNYSE での取引開始後に行われる予定です。
FCA 設立は今年末までに完了の予定です。
新しいグループの営業と経営組織に関しては、4 つの営業区域に基づく既存の組織が中心的な役割を担います。イタリアおよび世界各地での製造計画を含め、FCA を構成するすべての活動は従来と同じ使命の下で遂行され、従業員数への影響はありません。
なお、FCA は、2014 年5 月初めにグループの長期事業計画を開示する予定です。
以上
当報道資料は、2014 年1 月29 日（現地時間）、フィアット社およびクライスラー社が発表したプレスリリースの抄訳です。原文は以下URL をご参照ください。
＜クライスラー社 プレスリリース＞
http://www.media.chrysler.com/newsrelease.do?&id=15290&mid=1