＠※本プレスリリースの正式言語は英語であり、その内容および解釈については英語版が優先されます。

 重要事項

 本リリースに目を通すことにより、以下に記載されている制限および適格条件に拘束されることに合意するものとします。

 

本プレスリリースは情報提供のみを目的としており、いかなる有価証券、本書に記載されているいかなる事業もしくは資産の一部、またはその他持分の、取引もしくは売却の提案もしくは案内、購入もしくは取得の申込みの勧誘、または取引、購入もしくは取得の案内、または本取引もしくはそれ以外に関するいかなる法域におけるいかなる議決権の行使もしくは承認の勧誘を、意図または構成するものでもなく、また、いかなる法域の適用法に違反するような有価証券の売却、発行または譲渡も行われないものとします。本プレスリリースは、本プレスリリースのいかなる読み手にとって、いかなる方法においても推奨として解釈されないものとします。

 本プレスリリースは目論見書、金融商品開示書類、または欧州経済地域の各加盟国ならびにフランス法およびオランダ法により修正および実施された、特に2010年11月24日付欧州評議会および理事会の指令2010/73/ECにより修正された、2003年11月4日付欧州議会および理事会の指令2003/71/ECに基づくその他の募集書類ではありません。

 

事業統合取引に伴い米国での有価証券の募集が必要に応じ実施される場合、米国証券取引委員会に提出される有効な有価証券届出書の一部を構成する目論見書を通してのみ行うことができます。フィアット・クライスラー・オートモービルズ・N.V.（以下「FCA」）およびルノー・グループの株主で米国人または米国居住者においては、米国証券取引委員会が有価証券届出書の効力発生を発表した場合には、本取引に関する重要な情報が記載されているため、かかる有価証券届出書に目を通されることをお勧めします。本取引に関して米国証券取引委員会に提出された全ての書類およびそれらの参照書類ならびにFCAが米国証券取引委員会へ提出した書類の全ての写しは、米国証券取引委員会のウェブサイトにて入手することができます：http://www.sec.gov。またFCAは、米国の株主に対しては、有効な有価証券届出書を無料で提供いたします。

 

2019年5月27日

 

FCA、卓越したグローバルな自動車グループを創造するため、

ルノー・グループとの変革的な統合に関する提案書を提出

 

• 統合会社は、FCAとルノー・グループの既存株主が半数ずつ所有し、取締役の過半数が社外取締役で構成される、バランスの取れたガバナンス構造に
• 統合会社は、主要な地域と車両セグメントで強いマーケット・ポジションを確立し、年間合計約870万台を販売する世界第3位の完成車メーカーに
• 高級車から大衆車まで、全てのマーケットをカバーする幅広く補完的なブランドポートフォリオを提供
• 統合会社は、急速な変化を遂げる自動車業界において、EV（電気自動車）や自動運転を含めた技術変革をけん引するグローバル・リーダーに
• 統合による工場閉鎖は無し
• 統合会社において、ルノー・日産・三菱アライアンスの既存のシナジー（相乗効果）に加え、年間推定50億ユーロを超えるシナジーを試算
• 統合会社の強固なバランスシートにより、柔軟な資本配分と堅固な配当政策が可能に
• アライアンス・パートナーにおいても、年間推定10億ユーロの追加シナジーを含む大きなメリット

 

 

フィアット・クライスラー・オートモービルズ・N.V.（以下「FCA」）は本日、ルノー・グループの取締役会に、1対1の比率による両社の事業統合を提案する、法的拘束力を持たない意向表明書を送付しました。

両社は、FCAによる今回の提案に先立ち、当初、協業可能性のある製品や地域の範囲、特に新規技術の開発と商業化について、事業運営に関する議論を重ねてきました。それらの議論を通じて、統合による幅広い分野での協業が、資本効率や製品開発の迅速化を大幅に改善することにつながるという認識で一致しました。本件統合はまた、電動化やコネクティビティ（接続性）、自動運転といった分野における自動車業界の変革の好機を捉えるために、大胆な決断が必要であるとの認識にも基づきます。

本件統合案は、売上高・台数・収益性・技術の観点から両社の株主・ステークホルダーにメリットをもたらす、卓越したグローバル自動車メーカーの創造を可能にします。両社を合わせた年間販売台数は約870万台となり、EV技術、高級ブランド、SUV（多目的スポーツ車）、ピックアップ・トラック、商用車のグローバル・リーダーとなるとともに、グローバルにおいて、一社だけでは成し遂げられない、より広く均衡のとれた地位を確立することになります。

本取引によるメリットは、工場閉鎖ではなく、共通のグローバル自動車プラットフォームやアーキテクチャ、パワートレイン、技術へ、より資本効率の高い投資が行えるようになることを通じて実現されるものです。FCAには、単一の目的を果たすため、強いリーダーシップを発揮するチームや組織を作り、異なる企業文化を持つ完成車メーカーを成功裏に統合させてきた実績があります。従って、FCAの取締役会は、急速な変化を遂げる自動車業界において、規模・知見・リソースからのメリットを得られる本件統合は、両社の従業員とその他の主要なステークホルダーにとっても、新たな機会を創出することになると確信しています。

本提案の条件に基づくと、各社の株主は統合会社の資本に対して同等の株式持分を受領することになります。両社の統合案は、オランダに拠点を置く親会社の傘下への統合という形での実施を想定しています。統合会社の取締役会は当初、計11名からなる構想であり、うち過半数が社外取締役で構成され、FCAとルノー・グループから4名ずつの取締役が加わるほか、日産自動車株式会社（以下「日産」）からも1名が指名される想定です。さらに、既存の2倍議決権は持ち越されない予定ですが、本件取引の完了後は、全ての株主がloyalty votingプログラムに基づく追加議決権を獲得する機会を得ることとなる予定です。統合親会社は、イタリア証券取引所（ミラノ）、ユーロネクスト（パリ）、ニューヨーク証券取引所に上場の予定です。

事業統合によりもたらされる利益は、FCAとルノー・グループの既存株主が50％ずつ、均等に享受することになります。FCAの株主は、本取引の完了前に、両社の株式価値の差異を調整するため、25億ユーロの特別配当を得られます（以下の「参考情報」を参照）。また、FCAの株主は、本取引の完了前に、FCAが保有するコマウ（Comau）の持分の現物配当または、コマウのスピンオフが実施されない場合は、2億5,000万ユーロの追加配当を得られます。

事業統合は、各社の補完な強みを集結します。統合会社は、「Maserati」や「Alfa Romeo」といった高級車から、「Dacia」「Lada」といった大衆車に、知名度の高い「Fiat」や「Renault」「Jeep」「Ram」ブランド、および商業車を含め、全ての主要セグメントで全てのマーケットをカバーするブランドポートフォリオを創出します。ルノー・グループが欧州、ロシア、アフリカ、中東において確固たるポジションを築いている中、FCAは北米において高利益率セグメントの独自ポジションを確立するとともに、南米においてもマーケットをけん引しています。FCAの自動運転分野における能力（Waymo、BMW、Aptivとの提携を含む）は、欧州でのEV販売の完成車メーカートップであるルノー・グループの、EV技術における十年来の経験を補完するものです。ルノー・グループはまた、収益性の高いファイナンス事業（RCIバンク）を確立しています。

アライアンスの既存のシナジー（相乗効果）に加え、年間で推定50億ユーロを超えるシナジーが期待される本件統合は、FCAとルノー・グループ双方の株主に高い付加価値をもたらすことになります。それらのシナジーは主に、プラットフォームの集中、パワートレインとEV投資の統合、スケールメリットによりもたらされます。FCAの経験に基づくと、約90％のシナジーが、調達コストの削減（～40％）、研究開発の効率化（～30％）、製造と設備の効率化（～20％）によりもたらされる見込みです。コスト削減の試算には、統合した車台プラットフォーム数の約20％、エンジン・ファミリーの約30％を削減する可能性が含まれます。推定シナジーは本取引実行後6年目までに全面的に達成される見通しで、4年目には8割程度の達成が見込まれます。統合実施に伴う30～40億ユーロ程度の累積費用の影響を考慮すると、初年度のシナジーはネット・キャッシュフローでニュートラルとなり、2年目以降にプラスに転じる見通しです。

2018年のFCAとルノー・グループの販売実績に基づくと、統合会社は北米で4位、EMEA（欧州・中東・アフリカ）で2位、南米で1位となり、アジア・太平洋地域における成長に必要となる増加リソースを備えることになります。2018年決算の単純合算ベースで、統合会社の年間売上高は約1,700億ユーロ、営業利益は100億ユーロ以上、純利益は80億ユーロ以上となります。

本提案は、FCAとルノー・グループの統合に焦点を置いています。しかし、FCAは、ルノー・グループとの統合後の組織体制という観点から、ルノー・グループのアライアンス・パートナー企業に対しても、アライアンス全体の新たな付加価値の創出に向け連携していきます。FCAは、ルノー・グループのパートナー企業のポジションや実績を高く評価しており、パートナーシップの拡大はアライアンス全体に大きなメリットをもたらすことが期待されます。FCAとルノー・グループの統合会社と、アライアンス・パートナーである日産および三菱自動車工業株式会社（以下「三菱自動車」）を合わせると、年間1,500万台以上を販売する世界最大の完成車メーカー・アライアンスとなります。FCAとルノー・グループの統合により、日産と三菱自動車がアライアンスに参画し続けることで期待できるさらなる追加的なシナジーは、年間ベースで推定約10億ユーロに相当すると試算しています。

本件統合は、幅広く包括的かつ強固なブランドおよび地域ポジションを確立し、技術変革における強みを備えた、世界第3位の自動車会社の創設を提案するものです。また、事業統合により、既存のアライアンスの価値に加えて、将来的にさらに強固なアライアンスとなる可能性を高めることができます。本提案内容が、最終的に取引として実現するか現時点では確定していません。しかし、FCAの取締役会は、現在ルノー・グループの取締役がレビュー中の本提案内容を強く支持し承認しています。本件統合に関する最終合意は、両社の交渉ならびにFCAとルノー・グループの取締役会による最終的なレビューおよび承認を条件としています。また、本件統合の完了は、各企業において適用のある株主承認および競争法その他規制上の要件の充足等、一般的なクロージング条件の充足を前提としています。

本提案に係る情報は、FCAのウェブサイト（https://www.fcagroup.com/en-US/Pages/home.aspx ：英語）で適宜公表されます。

 

 

ファイナンシャル・アドバイザー

Goldman Sachs International

d’Angelin & Co

Nomura International plc

 

リーガル・アドバイザー

Sullivan & Cromwell

Darrois Villey Maillot Brochier.

 

 

 

 

【IR関連のお問い合わせ先】

 

FCA

Joe Veltri

Vice President, Investor Relations

Tel: +1 248 576 9257​

investor.relations@fcagroup.com

 

【報道関係者のお問い合わせ先】

 

FCA

Niel Golightly, neil.golightly@fcagroup.com, +1 248 933-6285

Shawn Morgan, shawn.morgan@fcagroup.com, +1 248-512-2692

Andrea Pallard, andrea.pallard@fcagroup.com, +39 0110030675

Fernao Silveira, fernao.silveira@fcagroup.com, +55 11 4949-3901

 

英国
Gelso Consulting
Richard Holloway + 44 7342 023 763
richard.holloway@gelso.co.uk
Laura Gilbert + 44 7799 413 351
laura.gilbert@gelso.co.uk
Andrew Garfield +44 7974982337
andrew.garfield@gelso.co.uk

 

米国
Sard Verbinnen & Co
Robert Rendine / Kelsey Markovich
+1 212 687 8080
fca@sardverb.com

イタリア
Community, Strategic Communications Advisers
Auro Palomba, Marco Rubino
+39 02 89404231
fca@communitygroup.it

フランス
Image 7
Anne-France Malrieu, Simon Zaks
+33 1 53 70 74 95
fca@image7.fr

日本

アシュトン・コンサルティング

（担当：仲山、田島）
03-5425-7220

fca@ashton.jp

 

 

＜参考情報＞

 

シナジー効果によるアップサイドを除く経済条件

 

（単位：ユーロ）
FCAの市場株価（2019年5月24日付のイタリア証券取引所終値）	11.46
－）25億ユーロの持分均等化を目的とした配当額：1株当たり1.60ユーロ相当	(1.60)
－）2億5,000万ユーロの追加配当額：1株当たり0.16ユーロ相当（コマウのスピンオフまたは売却に伴う正味受取金額が分配されない場合）	(0.16)
FCAの基準株価（調整後）	9.70
1対1の持分比率を達成するための交換比率	5.328倍
ルノー・グループの1株当たり内在価値	51.68
＋）提案されているルノー・グループの普通配当額（配当落ち日：2019年6月18日）*	3.55
ルノー・グループの1株当たり内在総価値	55.23

*2019年6月12日のルノー・グループの年次株主総会での承認を前提とする

 

 

将来の見通しに関する記述

 

本プレスリリースには将来の見通しに関する記述が記載されています。これらの記述は、FCAグループの現時点での将来的な出来事に対する予想および見通しに基づくもので、その性質上、内在するリスクや不透明要因による影響を受ける可能性があります。これらは出来事と関連しており、将来的に発生または存在するかどうか分からない状況に左右されることから、これらに過度に依存すべきではありません。資本市場や金融市場の変動および悪化、コモディティ価格の変動、一般的な経済状況の変動、経済成長および業況におけるその他の変動、天候、洪水、地震またはその他自然災害、政府規制の改定、生産および供給上の制約を含む生産上の問題、提案されている事業統合が合意もしくは完了されるか、または事業統合の時期に加えて、それに伴い期待されるシナジーの実現等の不透明要因、およびその大半がFCAグループの範疇を超えるその他多くのリスクや不透明要因を含む様々な要因を受け、実際の結果は、これらの文書に記載されている事柄とは大幅に異なる場合があります。 

 

FCAおよびその関連会社、取締役、アドバイザー、従業員ならびに代表者は、これらの将来の見通しに関する記述により生じる、いかなる負債に対して、一切の責任を明示的に免除されています。

 

将来の見通しに関する記述は、本書の作成日時点のものです。適用法により義務付けられている場合を除き、FCAは、本書の日付以降、本書に記載されているいかなる公開情報または将来の見通しに関する記述を、新規情報、将来的な出来事もしくは状況、またはそれ以外の理由を反映するために、改定する一切の義務を負いません。また、本プレスリリースに記載されているいかなる見解も、通知を行うことなく変更される場合があります。FCAは今後明らかになる可能性のある、本書に記載されているいかなる誤り、または本書が見落としていた事柄を訂正する一切の義務を追いません。

 

本プレスリリースには、議論および特定の承認、ならびにその他条件による影響を受ける可能性のある、特定の取引案に係る情報が含まれています。