グループPSAとFCA、統合に合意
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なお、当文書は英語版プレスリリースの本体部分のみの抄訳です。
重要事項
本プレスリリースは情報提供のみを目的としており、いかなる有価証券、本書に記載されているいかなる事業もしくは資産の一部、またはその他持分の、取引もしくは売却の提案もしくは案内、購入もしくは取得の申込みの勧誘、または取引、購入もしくは取得の案内、または本取引もしくはそれ以外に関するいかなる法域におけるいかなる議決権の行使もしくは承認の勧誘を、意図または構成するものでもなく、また、いかなる法域の適用法に違反するような有価証券の売却、発行または譲渡も行われないものとします。本プレスリリースは、本プレスリリースのいかなる読み手にとって、いかなる方法においても推奨として解釈されないものとします。
本プレスリリースは目論見書、金融商品開示書類、または欧州経済地域の各加盟国ならびにフランス法およびオランダ法により修正および実施された、特に2017年6月14日付欧州評議会および理事会の指令2017/1129/EUにより修正されたものに基づきその他の募集書類ではありません。
事業統合取引に伴い米国での有価証券の募集が必要に応じ実施される場合、米国証券取引委員会に提出される有効な有価証券届出書の一部を構成する目論見書を通してのみ行うことができます。本取引に関して米国証券取引委員会に提出された全ての書類およびそれらの参照書類ならびにFCAが米国証券取引委員会へ提出した書類の全ての写しは、米国証券取引委員会のウェブサイトにて入手することができます：
Reuil-Malmaison 並びに London発、2019年12月18日
- 統合は、持続可能なモビリティ新時代を形作る挑戦に応じるため、広範囲にわたる革新的な能力を結集するものである
- 統合会社は、年間販売台数において世界第4位、年間売上高において世界第3位の自動車OEM。870万台を販売し1700億ユーロ近い売上高となる
- 統合会社は多様な地域でビジネスを行う。最も高い利潤幅の獲得が見込まれる中核市場は欧州、北米及びラテンアメリカとなる一方、それ以外の地域については戦略を再構築する良い機会となる
- 統合により、年間約37億ユーロに上る運営上のシナジー効果が見込まれる。工場の閉鎖は一切なく、統合初年度からポジティブなネットキャッシュフローが生じる見込みである
- 統合された財務会計は、強靭で高い流動性をもつこととなり、柔軟性が向上するとともに、投資格付け指標にも好影響が予想される
- 統合会社は、革新的なモビリティや新エネルギー車両に使われる最先端技術、自律運転やコネクティビティの開発の分野において、幅広くスケールを生かした投資の効率化を行う
- アイコン的存在のブランドを有する幅広いブランド・ポートフォリオからクラス最高の製品が主要なセグメントに供給され、顧客満足度が向上する
- 両社の経営陣は良好な関係にあり、両者ともに再建、価値創造及びOEMを成功させた経験がある
- 統合会社のパフォーマンスを支える堅固なガバナンス構造として、グループ会長はジョン・エルカン、グループCEOはカルロス・タバレスが務め、取締役の過半数は独立した存在とする
Fiat Chrysler Automobiles N.V. (以下FCA, NY証券取引所: FCAU、ミラノ証券取引所: FCA)並びにPeugeot S.A. (以下グループPSA)は、本日、OEM生産規模にして世界第4位、売上高にして世界第３位の自動車企業を50:50の対等合併で誕生させる、拘束力のある覚書に署名しました。この統合により、経営的にも、能力的にも、リソース的にも、規模の点でも持続可能なモビリティ新時代の提起する機会を捉える点において、自動車業界をリードする存在が誕生することになります。
両社の強い財務体質と手腕が統合されることで、統合会社は革新的でクリーンで持続的なモビリティの提案において、全世界の急速に都市化が進行する地域及び地方のいずれに対しても優位な地位を占めます。規模の拡大からもたらされる効率化と両社の強みと競争優位性の統合による恩恵により、統合会社は、消費者に対し、クラス最高の製品、技術、サービスを提供すると共に、要求の高い自動車業界の変革により素早く対応します。
統合会社は、2018年決算を単純合算するベースで、年間販売台数870万台、1700億ユーロ近い売上高、110億ユーロを超える経常利益、営業利益率6.6％です。強い財務体質の両社が統合されることにより、財務上の柔軟性が向上し、車両開発の全サイクルを通じての新技術開発投資や戦略的計画の実行に十分な余裕が生まれます。
統合後の新会社は、ラグジュアリー、プレミアム、メインストリームの乗用車から、SUV、トラック並びに軽商用車までの各セグメントにおいて、相互に補完しあいつつ、アイコン的ブランドも持つ構成となります。これは、FCAが北米とラテンアメリカに持つ強みとグループPSAが欧州に持つ堅固な足場の組み合わせにより実現されます。この結果、統合会社は世界的に非常にバランスの取れた販売体制となり、2018年実績の単純合算ベースで、収益の46％を欧州から、43％を北米から上げる見込みです。他方、それ以外の地域については、統合会社の実現は戦略を再構築する良い機会となります。
効率向上は、車両車台（プラットフォーム）やエンジンファミリー、新技術の開発に対する投資の最適化により得られる一方、スケール規模の拡大が購買力の向上をもたらし、その結果、全ての関係者に付加価値の向上がもたらされます。現在の生産台数の2/3は2つの車台に集約され、スモール車台及びコンパクト／ミドルサイズ車台でそれぞれ300万台の車両が生産される計画です。
これらの技術、製品、車台の集約による節約効果は、総額37億ユーロと見込まれている通常ビジネスでのシナジー効果の約40％を占める一方、規模の増大と最低価格の一元化により恩恵を受ける購買からの節約効果も40％と試算されています。その他の分野、例えばマーケティングやIT、一般管理費や物流からの節約効果が残りの20％となります。
これらシナジー効果の試算には、統合による工場閉鎖は前提とされていません。また、これらにより、統合初年度からポジティブなネットキャッシュフローが生じる見込みです。上述のシナジー効果の80％は統合後4年間に見込まれています。他方、同効果を得るための一時的コストは28億ユーロと予想されています。
これらのシナジー効果により、統合会社は未来のモビリティのための技術やサービス、世界的なCO2排出規制への対応に大きな投資が可能となります。両社には世界各地に確固とした研究開発拠点があるので、それらは、統合会社が革新的技術を揺籃し、新エネルギー自動車や持続可能なモビリティ、自律運転やコネクティビティに関わる変革技術の開発を加速するための堅固な基盤となります。
統合会社は、高効率なパフォーマンスを実現すべくデザインされた効率的なガバナンス体制をから恩恵を受ける見込みであり、11名の取締役から構成される取締役会の大多数は独立した存在です。取締役5名はFCA及びその株主代表（会長のジョン・エルカン含む）が推薦し、5名はグループPSA及びその株主代表（シニア・ノンエクゼクティブ・ディレクター並びに副会長を含む）が推薦します。2席はFCA並びにグループPSAの各従業員代表が占めます。最高経営責任者は、当面の5年間は取締役兼務でカルロス・タバレスが務めます。
カルロス・タバレス、マイク・マンリー、そして経営陣はこれまで業績を好転させ、OEMを多様な文化に適合させ、大きな成功を収めてきました。近年の好調な業績と堅調なバランスシートを背景に、これらの経験をもって統合のスピーディーな実現を推進することになるでしょう。統合会社は、昨今の急速かつ根本的な変化のもとにある自動車業界において、さらなる迅速さと効率性をもって事業を展開していくこととなります。
新グループのオランダ国籍の親会社は、Euronext証券取引所（パリ）、イタリア証券取引所（ミラノ）、ニューヨーク証券取引所に上場する予定であり、現在、各社の本社があるフランス、イタリア、米国で存在感は維持されます。
統合された新事業会社の定款においては、株主総会で30％以上の議決権を持つ株主は存在しません。また、同時に既存の二重議決権の持ち越しはありませんが、合併完了後3年の保有期間の後に、新たな二重議決権が発生する可能性があります。
EXOR N.V., フランス公的投資銀行（Bpifrance）, 東風汽車（Dongfeng Motor Group）,プジョー家の保有株式に関する売買凍結は、統合後7年間適用されます。ただし、プジョー家は例外的に、フランス公的投資銀行または東風汽車または市場から取得する場合に限って、所有株式を最大2.5％（またはグループPSAで5％相当）まで買い増すことが許されます。
EXOR、フランス公的投資銀行およびプジョー家は、保有に関して3年間のロックアップの対象となりますが、フランス公的投資銀行のみは、グループ PSAで5％または統合企業で2.5％までを限度として株式保有を削減することが許されます。他方、東風汽車は統合完了に先立ち、優先株3070万株をグループPSAに売却することに同意しています（これらは株式消却されます）。 ただし、東風汽車は、グループPSAへの経営参画のバランス上、統合が完了するまではロックアップの対象となり、その結果、新しいグループでの所有率は4.5％になります。
EXOR、フランス公的投資銀行、プジョー家、および東風汽車は、FCAおよびグループPSAの株主総会で、統合に賛成票を投じることを確約しています。
統合に先立ち、FCAは株主に55億ユーロの特別配当を分配し、グループPSAは株主に傘下のフォルシア社の株式の46％の持分を分配します。 加えてFCAは、統合会社の株主の利益を考慮し、傘下のコマウ社の分離処理を続け、同社は統合後速やかに分離される予定です。
これにより、統合されたグループの株主は、株式市場とブランド力の両面からグループPSAとFCAが持つ資産と強みを合併によるシナジーと利益として等しく共有できるようになります。
両社は、各々の取締役会および株主の承認を条件として、2019会計年度に由来する11億ユーロの普通配当を2020年に実施する予定です。
統合終了時に、グループPSAの株主はグループPSAの株式1株に対して新統合会社の1.742株を受け取り、FCAの株主はFCAの株式1株に対して新統合会社の1株を受け取ります。
統合の完了には、12〜15ヵ月かかるものと予測され、所定の手続きの完了、すなわち両社各々の臨時株主総会での両社の株主による承認、独占禁止法その他の規制要件の充足が条件となります。
グループPSAの最高経営責任者であるカルロス・タバレスは以下のようにコメントしています。「私たちの統合は、クリーンで安全、かつ持続可能なモビリティへの世界的な移行と私たちの顧客に向けて世界レベルの製品、技術そしてサービスを提供することを目指し、自動車産業における強力なポジションを確立するための極めて大きなチャンスといえるでしょう。私は、統合会社にいる個々の計り知れない才能と協力を惜しまない姿勢に自信を深めています。私たちのチームは活力と熱意をもって最大限のパフォーマンスを発揮し、成功を収めると確信しています。」
FCAの最高経営責任者であるマイク・マンリーは加えて以下のようにコメントしています。「この統合は、信じられないほど素晴らしいブランドを持ち、スキルも忠誠心も高い従業員に恵まれた2社の統合です。両社とも、試練の時を経て生き残り、互いに俊敏でスマートな、素晴らしい競合相手となっています。我々の従業員には共通する特徴があります。それは、チャレンジをチャンスと捉え、現状を改善する道として受け入れる態度です。」
IR関係及び報道関係者の問い合わせ先に関しては、英語版プレスリリースをご参照ください。
英文リリース本文：https://www.fcagroup.com/
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